Compartimos el comunicado oficial de FCA, con los detalles de las condiciones de negociación
Rueil-Malmaison y Londres, 31 de octubre de 2019
El Consejo de Supervisión de Peugeot SA y el Consejo de Administración de FCA NV ("FCA") (NYSE: FCAU / MTA: FCA) han acordado por unanimidad trabajar para lograr una combinación completa de sus respectivos empresas a través de una fusión 50/50. Ambas juntas han dado el mandato a sus respectivos equipos para finalizar las discusiones para alcanzar un Memorando de Entendimiento vinculante en las próximas semanas.
El plan para combinar los negocios Groupe PSA y FCA sigue a las intensas discusiones entre los altos directivos de las dos compañías. Ambos comparten la convicción de que existe una lógica convincente para un movimiento audaz y decisivo que crearía un líder de la industria con la escala, las capacidades y los recursos para capturar con éxito las oportunidades y gestionar de manera efectiva los desafíos de la nueva era en movilidad.
La combinación propuesta crearía el 4to OEM mundial más grande en términos de ventas de unidades (8,7 millones de vehículos), con ingresos combinados de casi € 170 mil millones (1*) y ganancias operativas recurrentes de más de € 11 mil millones (2*) sobre una base agregada simple de los resultados de 2018, excluyendo a Magneti Marelli y Faurecia.
Se estima que el aumento significativo de valor resultante de la transacción es de aproximadamente € 3.7 mil millones en sinergias anuales de tasa de ejecución derivadas principalmente de una asignación más eficiente de recursos para inversiones a gran escala en plataformas de vehículos, tren motriz y tecnología y de la capacidad de compra mejorada inherente en la nueva escala del grupo combinado. Estas estimaciones de sinergia no se basan en el cierre de ninguna planta.
Se proyecta que el 80% de las sinergias se lograrían después de 4 años. El costo total de una sola vez para lograr las sinergias se estima en € 2.8 mil millones.
Los accionistas de cada compañía poseerían el 50% del capital del nuevo grupo combinado y, por lo tanto, compartirían equitativamente los beneficios derivados de la combinación. La transacción se vería afectada por una fusión bajo una compañía matriz holandesa y la estructura de gobierno de la nueva compañía sería equilibrada entre los accionistas contribuyentes, siendo la mayoría de los directores independientes. La Junta estaría compuesta por 11 miembros. Cinco miembros de la Junta serían nominados por FCA (incluido John Elkann como Presidente) y cinco serían nominados por Groupe PSA (incluido el Director Independiente Senior y el Vicepresidente) (3*). El Director Ejecutivo sería Carlos Tavares por un período inicial de cinco años y también sería miembro de la Junta.
Carlos Tavares dijo: "Esta convergencia aporta un valor significativo a todas las partes interesadas y abre un futuro brillante para la entidad combinada. Estoy satisfecho con el trabajo ya realizado con Mike y estaré muy feliz de trabajar con él para construir una gran compañía juntos".
Mike Manley dijo: "Estoy encantado con la oportunidad de trabajar con Carlos y su equipo en este potencial combinación que cambia la industria. Tenemos una larga historia de cooperación exitosa con Groupe PSA y estoy convencido de que, junto con nuestra gran gente, podemos crear una empresa de movilidad mundial de clase mundial".
La empresa matriz del nuevo grupo con domicilio en Holanda cotizaría en Euronext (París), la Borsa Italiana (Milán) y la Bolsa de Nueva York y continuaría manteniendo presencias significativas en las oficinas centrales operativas actuales en Francia, Italia y en EEUU.
Se propone que los estatutos de la nueva compañía combinada establezcan que el programa de voto de lealtad no operará para otorgar derechos de voto a un solo accionista en la Junta de Accionistas que exceda el 30% (4*) del total de votos emitidos. También se prevé que no habrá transferencia de los derechos de doble voto existentes, pero que los nuevos derechos de doble voto se acumularán después de un período de tenencia de tres años después de la finalización de la fusión.
Una suspensión con respecto a las participaciones de EXOR NV, Bpifrance Participations SA, DFG y la Familia Peugeot se aplicaría por un período de 7 años después de la finalización de la fusión. EXOR, Bpifrance Participations y la Familia Peugeot estarían sujetos a un bloqueo de 3 años con respecto a sus participaciones, excepto que a la Familia Peugeot se le permitiría aumentar su participación hasta un 2.5% durante los primeros 3 años posteriores al cierre, solo mediante la adquisición de acciones de Bpifrance Participations y DFG.
Antes de la finalización de la transacción, FCA distribuiría a sus accionistas un dividendo especial de 5.500 millones de euros, así como su participación en Comau. Además, antes de su finalización, Peugeot distribuiría a sus accionistas su participación del 46% en Faurecia. Esto permitiría a los accionistas del grupo combinado compartir por igual las sinergias y los beneficios que se derivarían de una fusión al tiempo que se reconoce el valor significativo de la plataforma diferenciada de FCA en América del Norte y su sólida posición en América Latina, incluidos sus márgenes líderes en el mercado en esas regiones.
También reflejaría el valor agregado que las marcas globales de gama alta de FCA, Alfa Romeo y Maserati, aportarían dado su sustancial potencial de desarrollo.
La cartera extendida cubriría todos los segmentos del mercado con marcas icónicas y productos sólidos basados ??en plataformas racionalizadas y optimización de inversiones.
La propuesta se sometería al proceso de información y consulta de los organismos de empleados relevantes, y estaría sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones finales de la junta del Memorando de Entendimiento vinculante y el acuerdo sobre la documentación definitiva.
(1*) Representa los ingresos netos de FCA, excluyendo Magneti Marelli, y los ingresos de PSA de Groupe, excluyendo los ingresos de Faurecia a terceros.
(2*) Representa el EBIT ajustado de la FCA, excluyendo Magneti Marelli, y Groupe PSA Ingresos operativos recurrentes excluyendo Faurecia
(3*) Los representantes de los empleados se definirían en función de los requisitos legales en todos los niveles.
(4*) Sin minoría de bloqueo en una entidad holandesa; todas las decisiones tomadas por mayoría simple de votos de quórum > 50%.
FCA US Media
